安凯特前次IPO“一查就撤”，两年后转战沪市主板，申报材料频现低级错误
本文来源：时代商学院 作者：毕肖磊 来源|时代商学院作者|毕肖磊编辑|雷映“一查就撤”暴露IPO企业和保荐机构抱有“带病闯关”的心态，头部券商海通证券（600837.SH）因其保荐的IPO项目“一查就撤”、履职尽责不到位等问题，在近期连收两张罚单。同样地，在前次创业板IPO过会后，江苏安凯特科技股份有限公司（下称“安凯特”）被要求核查其废旧电极处置收入的入账事项。该公司最终未提交核查报告，转而撤回申请材料。2023年2月22日，安凯特二度冲刺A股上市，拟登陆上交所主板。上交所官网显示，2024年1月19日，该公司回复了首轮问询函。更改拟上市板块后，该公司能否成功登陆A股？时代商学院研究发现，本次IPO，安凯特的信披质量堪忧，其申报材料不但出现篇幅冗长、与可比公司数据“打架”等问题，还被上交所要求针对性精简，更是惊现多处错别字、病句、财务数据标错小数点等低级错误。此外，报告期内（2019—2022年上半年），安凯特还存在委外加工商屡上“黑榜”、因产品质量问题被客户起诉并追溯损失300多万元等情形，这些都体现出该公司在内控有效性方面或存在不足；本次IPO，安凯特疑为“踩线”达到申报标准，且在IPO前突击大额分红后又募资补流。IPO申请撤回后收深交所监管函，转战沪市信披质量仍堪忧1.1 未就核查事项给出回复，转而申请撤回材料深交所官网显示，2020年11月19日，安凯特顺利过会并拟于创业板上市。两个多月后（2021年1月29日），该公司却申请撤回发行上市申请文件。三天后（2021年2月1日），深交所作出终止对该公司IPO审核的决定。这其中到底发生了什么，让安凯特甘愿放弃上市计划？2021年6月2日，深交所上市审核中心决定对安凯特采取书面警示的自律监管措施，并发布对安凯特的监管函，揭晓了其中原因。监管函显示，2020年12月15日，深交所要求安凯特就2017—2020年上半年内是否将废旧电极网处置收入全部入账相关事项进行核查，并于该年12月29日前回复。但直至申请撤回材料之日，安凯特始终未在规定时限内回复且未说明理由，上述行为违反了深交所的相关规定。本次申报上交所主板IPO，安凯特关于废料销售及内部控制的问题再度被问询。问询函回复文件显示，2017—2022年，该公司废料销售金额（不含税）从213.04万元增长至3337.36万元，年复合增速达73.38%。其中，2017—2020年期间，该公司上述废料销售款通过实控人徐文新个人卡收取的比重达到95%～98%。 招股书显示，针对安凯特体外收取废料销售款等情况，2021年1—11月，无锡市税务局对该公司2017—2019年涉税情况进行专项稽查，并于2021年11月作出《税务处理决定书》，责令其追缴增值税、企业所得税等合计359.05万元。在问询函回复文件中，安凯特表示，2021年以前，公司废旧电极网处置的最终责任人为实控人徐文新。2019—2020年，公司发生废旧电极网销售产生的相关收入未及时入账等内部控制失效问题，主要原因在于该期间公司内部控制制度不完善、公司内部监督制度未能有效执行。2021年及以后，公司已经建立及实施了有效的内部控制，能够合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、准确、完整。但从本次IPO的信披质量来看，安凯特在信息披露的真实性、准确性、完整性方面，仍然存在较大问题。1.2 三换保荐机构，申报材料现多项低级错误2016年至今，安凯特已先后历经四任辅导券商。公告显示，2015年9月，安凯特聘请长城证券(002939.SZ)担任保荐机构；2018年3月13日，安凯特保荐机构变更为东吴证券(601555.SH)；2020年，安凯特提交创业板IPO申请的保荐机构变更为国金证券(600109.SH)。本次IPO，安凯特的保荐机构则再次变更为中信建投(601066.SH)。1月29日，北交所、全国股转公司发布了2023年度证券公司执业质量评价结果，中信建投获得一档评价，总得分在101家参评券商中排名第三。但从安凯特本次IPO的信披质量来看，中信建投作为该公司保荐机构，在核查工作中或存在较多纰漏。问询函显示，安凯特本次IPO发布的招股书整体篇幅冗长，重大事项提示及风险因素中部分内容的针对性不强，且申报文件中多次出现披露数据“打架”的情形。如保荐工作报告显示，2019—2021年，安凯特向中银电化（济宁中银电化有限公司）的销售金额分别为4.74万元、5.21万元、2071.04万元；该文件后续表格中显示“2019—2021年，安凯特向中银电化销售的金额分别为474.03万元、520.68万元、2071.04万元”，出现同一披露数据前后不一的情形。该公司招股书中披露的同业数据与公开数据存在偏差。招股书（申报稿）显示，2019年末，安凯特可比公司三友科技(834475.BJ)的速动比率为1.49倍；但根据三友科技2020年7月16日发布的公开发行说明书，该公司2019年末的速动比率应为1.53倍。另外，安凯特的申报文件中存在多处错别字、语病等低级错误，如招股书（申报稿）中有“合伙人不得主动要求退货或转让其财产份额”“公司核心技术主要应用于在电解电极生产流程及电解电极生产流程”“主要是采购原因包括向个人采购流程便利快捷和采购成本优势”等。此外，该公司招股书（申报稿）中披露的“上海昭晟机电（江苏）有限公司”，在反馈意见回复文件中显示为“上海昭晨机电（江苏）有限公司”。在问询函回复文件中，安凯特表示，公司已对招股书中“重大事项提示”“风险因素”等各项内容突出重大性、增强针对性并按照重要性排序，修改或精简针对性不强的风险提示内容，对申报材料错别字、语病进行修改。在问询函回复文件中，中信建投作为保荐机构亦表示，保荐工作报告中，关于安凯特于2019—2021年向中银电化销售金额的前后差异系笔误所致，现已更正。招股书（申报稿）中，关于安凯特与三友科技公开发行说明书中披露信息不一致，则主要系该指标计算口径不同所导致。因产品质量问题被客户反诉，主要委外供应商频上黑榜除了上述信披数据错误外，安凯特在委外加工、产品销售等环节的相关问题，亦指向其内部控制方面或存在漏洞。问询函回复文件显示，2021年9月，安凯特将其客户昌元化工（白银昌元化工有限公司）告上法庭，要求对方支付货款42.25万元。四个月后（2022年1月），昌元化工以安凯特产品质量不合格为由提起反诉，要求安凯特赔偿损失307.42万元。虽然两家公司均于2022年3月分别撤诉，使得安凯特目前并不存在尚未了结的有关产品质量方面的诉讼。该公司是否因产品质量问题，导致客户损失300多万元，目前仍无法核实。不过，招股书显示，安凯特的产品生产过程存在部分工序委外加工，该公司对委托加工厂商的管理制度亦尚需完善。报告期各期，该公司委托加工采购金额分别为850.81万元、751.77万元、947.49万元、570.13万元，占当期营业成本的比例分别为5.60%、5.32%、5.91%、6.23%。报告期内，久恩金属制品（昆山）有限公司（下称“久恩金属”）、贺利氏贵金属技术（中国）有限公司（下称“贺利氏贵金属”）、上海贺利氏工业技术材料有限公司（下称“上海贺利氏”）等企业均曾位列安凯特前五大委外加工厂商。根据企查查资料，2019年10月10日，久恩金属因违反《食品安全法》，被昆山市市场监督管理局处罚5.00万元；2020年9月1日，贺利氏贵金属因违反特种设备使用监督管理规定行为，被南京市市场监督管理局罚款1.00万元；广州绿网环境保护服务中心官网显示，贺利氏贵金属作为环境监管重点单位，曾多次发生过排污检测超标的情况。 2019年4月2日，在上海市闵行区市场监督管理局实施的检查中，上海贺利氏的“特种设备/日常检查”结果显示为“需整改”；2019年4月17日，在闵行应急局实施的检查中，上海贺利氏被查出防爆车间沉淀间存放有可燃物、防爆车间旋转蒸发器上的电线裸露。招股书显示，安凯特与上述三家委外加工厂商建立合作的方式均为安凯特主动接洽，而该三家加工厂商在报告期内频因合规生产问题上“黑榜”，或将对安凯特生产经营造成影响，亦显示其外协管控机制或不完善。1月31日，关于安凯特委托加工厂商管理制度有效性、因产品质量不合格导致客户遭受损失，以及撤销对昌元化工诉讼的原因等问题，时代商学院已向安凯特发函询问。截至发稿，该公司尚未回复。大额分红后募资补流除了内控问题，本次IPO，安凯特募投项目的合理性同样值得商榷。2023年以来，企业IPO前突击进行“掏空式”分红后再募资补流的做法受到监管及市场的广泛关注。公开资料显示，2023年11—12月，福华通达化学股份公司、衢州南高峰化工股份有限公司等企业均因该问题受到监管部门质疑，最终两家企业以撤回IPO材料收场。本次IPO，安凯特同样出现大额分红的情况。该公司创业板IPO的招股书（上会稿）、本次IPO的招股书（申报稿）及本次IPO的问询函回复文件显示，2019—2023年上半年，安凯特累计进行现金分红4次，对应的现金分红总金额为1.27亿元。其中，2023年上半年，该公司发放现金分红2994万元，超过当期的扣非后归母净利润2675.51万元。 2019—2023年上半年，徐文新、徐宇翔父子二人直接持有安凯特的股权比例合计均超75%，上述累计分红金额中至少有9495万元落入该公司实控人父子的口袋。本次IPO，安凯特拟用于补充流动资金的金额为9000万元，占募集资金总额的比例为18.93%。对于上述现金分红款的去向，前次创业板IPO的审核中心意见落实函回复文件和本次IPO的问询函回复文件显示，实控人父子上述分红款主要用于购买理财产品、进行证券投资、购买房产及装修、购置车辆、亲属间往来、向投资者进行利润再分配等。从募资计划看，补充流动资金为安凯特本次IPO第二大募投项目。该公司2019—2023年上半年总计现金分红1.27亿元的情况下，仍募资补流的合理性存疑。除了募资补流，该公司还拟投入募集资金6440.41万元，用于环保水处理高端装备产业化项目。然而，问询函回复文件显示，2020—2023年上半年，安凯特在环保行业的销售收入分别为102.87万元、35.63万元、198.31万元、328.14万元，占营业收入比重分别为0.42%、0.12%、0.40%、2.15%，该公司环保行业的业务规模偏小。安凯特表示，公司环保水处理高端装备产业化募投项目预计建成时间为2023年10月，项目建成达产后公司环保领域预计新增年收入为9000万元。但截至2023年6月末，安凯特环保行业的在手订单金额仅为535.64万元，占比为0.75%，该募投项目投产后新增产能或存过剩风险。此外，安凯特在具体上市标准方面亦勉强达标。本次IPO，安凯特选择的具体上市标准为《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.2条的第一套标准：最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。据招股书，2019—2021年，安凯特扣非后归母净利润三年累计为1.97亿元（尚未公布2022年全年数据），最近一年为7066.46万元，超出上市标准1066.46万元；经营活动产生的现金流量净额三年累计为11747.44万元，超出上市标准1747.44万元。可以看出，在最近一年扣非后归母净利润、最近3年经营活动产生的现金流量净额累计两项数据上，安凯特均有“踩线”达标的嫌疑。【参考资料】1. 《江苏安凯特科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》.上交所2. 《关于江苏安凯特科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函回复》.上交所3. 《关于对江苏安凯特科技股份有限公司的监管函》.深交所4. 《2023年度证券公司执业质量评价结果》.北交所5. 《三门三友科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书》.北交所（全文4507字）免责声明：本报告仅供时代商学院客户使用。本公司不因接收人收到本报告而视其为客户。本报告基于本公司认为可靠的、已公开的信息编制，但本公司对该等信息的准确性及完整性不作任何保证。本报告所载的意见、评估及预测仅反映报告发布当日的观点和判断。本公司不保证本报告所含信息保持在最新状态。本公司对本报告所含信息可在不发出通知的情形下做出修改，投资者应当自行关注相应的更新或修改。本公司力求报告内容客观、公正，但本报告所载的观点、结论和建议仅供参考，不构成所述证券的买卖出价或征价。该等观点、建议并未考虑到个别投资者的具体投资目的、财务状况以及特定需求，在任何时候均不构成对客户私人投资建议。投资者应当充分考虑自身特定状况，并完整理解和使用本报告内容，不应视本报告为做出投资决策的唯一因素。对依据或者使用本报告所造成的一切后果，本公司及作者均不承担任何法律责任。本公司及作者在自身所知情的范围内，与本报告所指的证券或投资标的不存在法律禁止的利害关系。在法律许可的情况下，本公司及其所属关联机构可能会持有报告中提到的公司所发行的证券头寸并进行交易，也可能为之提供或者争取提供投资银行、财务顾问或者金融产品等相关服务。本报告版权仅为本公司所有。未经本公司书面许可，任何机构或个人不得以翻版、复制、发表、引用或再次分发他人等任何形式侵犯本公司版权。如征得本公司同意进行引用、刊发的，需在允许的范围内使用，并注明出处为“时代商学院”，且不得对本报告进行任何有悖原意的引用、删节和修改。本公司保留追究相关责任的权利。所有本报告中使用的商标、服务标记及标记均为本公司的商标、服务标记及标记。
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